정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제 18조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기	바랍니다.

- 아        래 -

1. 일  시 : 2017년 3월 3일 금요일 오전 9시

2. 장  소 : 서울시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 지하 1층 세미나실

3. 회의목적 사항

제1호 의안 : 제4기(2016.1.1.~2016.12.31.)재무제표 (결손금 처리계산서(안)포함 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

제4호 의안 : 감사선임의 건

제5호 의안 : 주식매수선택부여의 건

제6호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치 : 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 및 본점, ㈜국민은행 증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인장날인),  대리인의 신분증 지참

나. 실질주주의 의결권 행사 방법

- 우리 회사의 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2017년 2월 16일

주식회사 스포라이브

서울특별시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층

대표이사    김   완   수

<별첨 1 : 제4기(2016.1.1.~2016.12.31.)재무제표 승인의 건

1. 요약재무상태표

비교 재무상태표

제 4기 2016년 12월 31일

제 3기 2015년 12월 31일

제 2기 2014년 12월 31일

(단위: 원)

과목	제 4기	제 3기	제 2 기
유동자산	1,390,649,477	2,333,542,756	1,651,128,640
비유동자산	1,158,617,685	1,969,086,986	4,743,287,182
자산총계	2,549,267,162	4,302,629,742	6,394,415,822
유동부채	1,277,031,865	3,507,031,248	8,678,424,928
비유통부채	78,752,863	-	-
부채 총계	1,355,784,728	3,507,031,248	8,678,424,928
자본금	3,254,209,500	2,766,188,500	20,000,000
자본잉여금	16,662,069,929	13,328,886,499
이익잉여금	△18,722,796,995	△15,299,476,505	△2,304,009,106
자본총계	1,193,482,434	795,598,494	△2,284,009,106
부채와 자본 총계	2,549,267,162	4,302,629,742	6,394,415,822

2. 요약손익계산서

비교 손익 계산서

제 4기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 3기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

제 2기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지

(단위: 원)

과목	제 4기	제 3기	제 2 기
매출액	523,644,550	155,571,060	13,163,636
매출원가	-	-	-
매출총이익	523,644,550	155,571,060	13,163,636
판매관리비	3,759,510,563	6,119,564,165	1,671,188,805
영업이익	△3,235,866,013	△5,963,993,105	△1,658,025,169
영업외 수익	481,346,970	925,622,010	62,372,027
영업외 비용	668,801,447	7,957,096,304	704,457,198
법인세차감전 순이익	△3,423,320,490	△12,995,467,399	△2,300,110,340
법인세 비용		-	-
당기순이익	△3,423,320,490	△12,995,467,399	△2,300,110,340

3. 결손금처리 계산서                                                          (단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
	처리예정일 2017년 3월 3일		처리확정일 2016년 3월 29일
Ⅰ. 미처리결손금		18,722,796,995		15,299,476,505
1. 전기이월미처리결손금	15,299,476,505		2,372,093,991
2. 전기오류 수정이익			68,084,885
2. 당기순손실	3,423,320,490		12,995,467,399
Ⅱ. 결손금처리액				-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		18,722,796,995		15,299,477,505

< 별  첨 2 정관변경(안)>

현 행	변경	비 고
-	제11조의 3(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다, 다만, 증권거래법 제189조4의 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10% 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 ② 제1항의 규정에도 불구하고 증권거래법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당된 자(그 임원이 계열사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ④ 다음 각 1호에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼진 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법. 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법. 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한날로부터 5년 내에 권리행사를 할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다, 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 가격. 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제 84조의 9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 2 규정을 준용한다.	주식매수 선택권 추가
제 14조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제 14조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제 20조 소집통지 공고 ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 서명에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다	제 20조 소집통지 공고 ① 좌동 ② 좌동 ③ 회사가 제1항 과 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제 191조의 10 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다, 이 경우 회사의 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 회사의 본·지점, 회사홈페이지, 명의개서 대행화사에 비치 하는 경우에는 통지 또는 공고로 갈음할 수 있다	③항 추가
제 26조 주주총회의 결의방법 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.	제 26조 주주총회의 결의방법 ① 주주총회의 결의는 법령에서 정함에 의한 보통결의와 특별결의로 구분한다. ② 보통결의 및 특별결의의 결의방법은 법령에서 정함에 의거한 일반적인 의결방법에 따른다.
제 30조 이사의 임기 ① 이사의 임기는 1년으로 한다.	제 30조 이사의 임기 ① 이사의 임기는 3년으로 한다.
제43조 감사의 임기와 보선 ① 감사의 임기는 취임 후 1년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다	제43조 감사의 임기와 보선 ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

<별첨 3 이사선임의 건>

이사후보 세부내역

이름	출생년월	임기	추천인	구분	약력
김완수	1962.9.27	3년	이사회	사내이사	연세대 법무대학원 석사과정수료 ㈜캐디쉬 대표이사 기륭전자(주) 대표이사 ㈜핫텍 이사
박 호	1972.7.17	3년	이사회	사내이사	해양대 기관시스템공학과 졸업 ㈜창 엔터테인먼트 대표이사 ㈜히딩크 축구센터 대표이사 ㈜맨유 F & F 코리아 본부장 ㈜단골스포츠 대표이사 ㈜스포라이브 사업본부장
김덕일	1959.05.15	3년	이사회	사내이사	일본 게이오대 졸업 LG상사 중국 법인장 왕설컴퍼니 대표이사
문인식	1971.12.9	3년	이사회	사내이사	경기대 디자인학부 졸업 ㈜YNK코리아(현 플레이위드)Cymon게임 총괄프로듀서 ㈜벅스 기획조정실 콘텐츠사업 본부장 ㈜에임하이글로벌 부사장
박정덕	1979.10.20	3년	이사회	사외이사	경기대 법학과 졸업 ㈜HD교육법인 대표이사 ㈜RNL바이오 본부장 ㈜에임하이글로벌 이사

<별첨 4 감사선임의 건>

감사후보 세부내역

이름	출생년월	임기	추천인	구분	약 력
이범례	1959.01.26	3년	이사회	사내이사	서울대 법학과 졸업, 경희대 대학원 졸업 서울지방검찰청 검사 대한태권도협회 부회장 제18대 국회정무위원회 위원

<별첨 5 주식매수선택권 부여의 건>

가. 주식매수선택권을 부여해야 할 필요성의 요지

- 회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나, 주식매수 선택권을 부여 받을 자의 성명

성 명	관 계	보통주 부여 주식수	행사 가격	비 고
김 완 수	대표이사	100,000	3,915원
김 덕 일	임 원	150,000	3,915원
박 호	임 원	50,000	3,915원
박 정 덕	임 원	25,000	3,915원
문 인 식	임 원	25,000	3,915원
이 범 례	감 사	20,000	3,915원
김 홍 민	임 원	25,000	3,915원
총 ( 7 명)		총(395,000)주

다. 주식매수 선택권을 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기타조건의 개요

구 분	내 용	비 교
부여방법	- 신주발행교부, 자기주식의 교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 주식매수선택권 행사시 회사의 사정에 따라 이사회에서 선택
교부할 주식의 종류와 수	- 기명식 보통주 : 395,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 주당 3,915원 - 행사기간 : 주식매수선택권부여일로부터 2년 후 5년 이내로 하며 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능함
기타 조건 개요	- 주식매수 선택권 부여는 주주총회 승인에 따라 시행 가능함으로 부여기준일은 주주종회 승인일 임

<별첨 6 이사보수 지급한도 승인의 건>

가. 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	-억원	4억원

※ 기타 참고사항

- 2016년 임원 보수액 : 125,819,997원

<별첨 7 감사보수 지급한도 승인의 건>

가. 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

- 2016년 감사보수 지급액 : 해당사항 없음